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公司转换

法学术语

公司转换是指在保持公司法人人格持续的条件下，将公司从一种形式变更为另外一种形式。我国现行公司法既允许有限责任公司变成股份公司，也允许股份公司变成有限责任公司。

公司转换的内容
公司转换制度的前提，是公司法对公司形式有严格的要求，对不同形式的公司组织有不同的规范。从各国公司法的规定来看，英美等国家公司法中，公司类型没有固定化，封闭公司与公开公司的划分主要是学理上的，两类公司所适用的规范基本相同，两类公司相互转换非常简单，一般只要增加或取消公司章程中具有封闭公司特点的条款，即可将公开公司转换为封闭公司或将封闭公司转换为公开公司；大陆法系国家公司法中，公司种类较为固定，不同类型的公司适用不同的规范，公司之间的转换较为复杂，设立公司转换制度也尤为必要。因此，以下介绍主要涉及大陆法系国家公司转换制度。公司转换，必须依公司法的明文规定进行，并非各种形式公司之间都可以相互转换，在这方面，有的国家规定的比较严格，有的国家规定的相对宽松。日本现行公司法许可的公司转换，只限于形态类似的公司之间，即无限公司与两合公司之间(日本商法113、163条)，股份公司与有限公司之间(日本有限公司法第64条1款、67条1款)。德国除了《股份公司法》对股份公司的变更进行规定外，于1956年颁布了《公司形式变更法》，规定了资合性公司与人合性公司之间相互变更的多种情况。瑞士公司法允许有限责任公司转换为股份有限公司，但禁止有限责任公司转换为股份有限公司。我国公司法仅规定了有限责任公司变更为股份有限公司的情形。
公司转换的意义
公司转换的意义是不终止公司主体资格和公司营业而改变公司组织形式，可以适应投资者对公司组织形式选择的要求，同时减少了一种公司组织解散，再成立另一种公司而发生的费用和机会成本。
我国《公司法》允许有限责任公司转换成股份公司，也允许股份公司转换为有限责任公司。但是，有限责任公司转换成股份公司，必须符合股份公司的条件；股份公司转换成有限责任公司，必须符合有限责任公司的条件。法律同时还规定，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承担。
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