股票收购

股票收购模式

股票收购是指公司不以现金为媒介完成对目标公司的收购，而是收购者以新发行的股票替换目标公司的股票的一种股票收购模式。

简介

股票收购是指公司不以现金为媒介完成对目标公司的收购，而是收购者以新发行的股票替换目标公司的股票。其特点是不需支付大量现金，不影响收购公司的现金状况，目标公司的股东不会失去股权，只是从目标公司转移到收购公司，但通常情况下，会失去控制权。通常在行业低迷的时候收购公司股票最佳。

类型

股票收购是购并企业以新发行的股票替换目标企业的股票或资产的出资方式。主要类型有吸收合并与新设合并、相互持股合并和股票换资产合并等。股票收购在购并活动中不发生任何税费支出，但会影响企业将来的税负。

①目标企业股东不需要立刻确认因换股所形成的资本收益，直到他们出售股票时才确认并缴纳资本利得税，即获得了延期纳税的好处。

②股票收购的具体类型不同，适用的会计处理方法也不同，如采用权益汇总法和购买法对购并资产的确认、市场价值与账面价值差额等的处理就有不同的规定，对购并后企业整体纳税情况也将带来不同的影响。

③股票收购后，目标企业若是以购并企业的子公司形式存续，母子公司的所得税是分开计算缴纳的，子公司的经营净亏损不能给母公司带来税收抵免；目标企业若是清偿后成为购并企业的分公司，购并企业才可以获得目标企业经营净亏损的税收抵免。但目标企业的清偿将被迫收回过多的折旧及带来其他不利的税务后果。

④购并企业不能享受目标企业固定资产重估增值的折旧的税收抵免。

特点

股票收购区别于现金收购的主要特点是:

①买方不需要支付大量现金，因而不会影响兼并公司的现金状况。

②收购完成后，目标公司的股东不会因此失去他们的所有者权益。于是这种所有权由目标公司转移到了兼并公司，使他们成为该扩大了的公司的新股东。也就是说，当收购交易完成之后，目标公司被纳入了兼并公司，兼并公司扩大了规模。并且扩大后的公司的股东由原有股东和目标公司的股东共同组成，但是兼并公司的原有股东应在经营控制权方面占主导地位。

程序

（1）预先收购（Preliminary Bid）。

这是指收购要约人（Takeover bidder）在披露其收购意图前，先大量购买被收购公司（目标公司Target company）股票的行为。美国法规定这一收购比例为5%，也就是说当收购要约人持有目标公司的股票达到5%时，他就获得了受益所有权（Beneficial ownership），同时也有义务向外界披露其大量持股的信息。之所以法律要有如此的规定，主要是为了让投资者对被收购公司控股权的变动保持警惕，提醒他们对公司股票的投资价值进行重新判断，防止大股东以逐步收购的方式，形成对股价的操纵。在预先收购过程中，还需要注意一致行动的问题。一致行动是指2个或2个以上的人在收购过程中，相互配合以取得对某家公司控股权的行为。美国法规定只要采取一致行动的各方所持有的股份总和超过了5%，就必须予以披露。

（2）报告（filing of statement）。

《威廉姆斯法》第13条规定，凡持有某一上市公司股权达到5%的股东，都必须在其后10天内向联邦证券交易委员会、证券交易所和目标公司提交13D表，对其持股信息进行披露。披露的内容包括：①收购股票的名称及其发行人的身份；②提交报告人的身份及其背景；③收购所用资金的来源，如果有贷款人的话，该贷款人的名称；④收购的目的以及未来的经营计划和重组计划，与股票发行人达成的任何实质性安排；⑤持有该股票的总额。收购方在提交了 13D表后，每买入或卖出被收购公司股票达到1%，就必须在1天内提交补正书。我国证券法规定的披露比例与美国相同，也是当收购达到5%后必须向证监会、证交所提交持股变动报告书，通知被收购公司，并向社会公告。但不同的是我国的披露期限只有3天，也就是说在收购的股票达到被收购公司发行股票总额的5%后 3天内就必须报告，而且在这3天内不得再继续买卖该上市公司股票，而美国规定报告期为10天，而且在这10天期间内仍可继续买卖股票。相比这下，中国的法律更注重了保护小股东的利益，只有在小股东得到了充分的信息后收购方才能继续收购股票；而美国法则更注重降低收购成本，收购方可以在这10天期限内通过扫盘的方式大量收购股票，甚至可能一次性完成收购。但中国法律显然也考虑到了收购成本问题，规定收购方在提交报告书后，其持股比例每增加或减少5%才需要报告，这样有利于收购方在小股东还没有完全反应过来以前，大量收购股票。而美国法规定收购方在报告后股权每变动1%就要报告一次，这势必会增加其收购成本。

（3）强制要约收购(Tender offers)。

强制要约收购是指当收购方所持有的股票达到一定比例后，法律会强迫他向被收购公司的全体股东发出公开的收购要约，收购他们手中的股票。例如我国证券法81条规定当收购人拥有一个上市公司股份达到30%，而且有意继续增持股份的，应当向该上市公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。我国法律之所以规定强制性要约收购制度，还是为了保护小股东的利益。因为在一个股权分散的上市公司中，当一个大股东持有上市公司30%的股票时，他就基本上取得了对上市公司的控制，可以自由任命上市公司的高级管理人员，有权对公司的日常经营和管理做出决策，而该上市公司的小股东却被剥夺了对收购发表意见的权利，因此从公平的角度来讲，他们至少应当有权把手中的股票以合理的价格出售给大股东。美国法并没有规定强制性的要约收购义务，但美国证券交易法对收购要约这种方式还是做出了规定。中国法与美国法除以上一点不同外，其他方面几乎完全相同。下面咱们以中国刚发布的《上市公司收购管理办法》为主，介绍收购要约的主要内容：

①收购要约的报告。凡收购人以要约收购方式对上市公司进行收购的，应向证监会、交易所和被收购公司报送要约收购说明书，并应向社会公告其收购说明书的摘要；

②收购要约的内容。收购要约中应包括以下内容：收购人的名称、住所；收购人关于收购的决定；被收购的上市公司名称；收购目的；收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；收购的期限、收购的价格；收购所需的资金额及资金保证；收购人已经持有的被收购公司的股份数额；收购完成后的后续计划等。

③收购要约的期限。我国法律规定收购要约的有效期不得少于30天，不得多于60天。美国法只对收购要约的最短期限作出了规定，即不得少于20天，但对要约期限的延长没有限制。美国法和中国法都规定在要约有效期内，收购人不得撤回其收购要约。

④收购要约的更改。收购人在收购要约有效期内要更改其收购条件的，例如提高或降低股票收购价格、增加或减少股票收购数量，都应进行公告。但在收购要约期满前15天，收购人不得更改收购要约条件。美国法规定收购人如更改了收购条件，就必须将收购要约的有效期延长10个工作日，但中国法没有延长的规定。

⑤预受。所谓预受，也就是预先接受，是指被收购公司的股东（受要约人）同意接受收购要约条件的初步意思表示，也就是说被收购公司的股东初步同意把手中的股票卖给收购方。预受在收购要约期满前不构成承诺，预受人可以在要约期满前撤回其预受。这样规定的目的是为了保护被收购公司股东的利益，使他们在要约价格提高后能够接受更高价格的要约。

⑥被收购公司的反应。在收购人的收购要约发出后10天内，被收购人的董事会应表明自己的意见，对股东是否应当接受要约提出建议。另外，被收购公司的董事会除非得到了股东大会的授权，否则不得提议采取发行股票、发行可转换债券或回购本公司股份等措施。法律这样规定的目的，是为了防止被收购公司的管理层出于个人的考虑，采取反收购措施。例如被收购公司的高级管理人员因为害怕收购成功后自己可能失去职位，或害怕自己掠夺公司财产或制造假账的行为被发现，都可能不顾广大股东的利益而采取反收购措施。

⑦强制购买剩余股票。当收购要约期满后，收购人持有的股票已达到被收购公司所发行股票总数的90%以上时，被收购公司的其余股东有权向收购人以收购要约中的条件强制出售其股票。这样规定的目的还是在于给予中小股东以最后选择的权利。

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